นักลงทุนสัมพันธ์

Spry Menu Bar


Image
การกำกับดูแลกิจการ


1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
           บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้บริษัทเป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ มีการกำกับดูแลกิจการ และการบริหารจัดการที่ดี มีความรับผิดชอบในการจัดการอย่างโปร่งใส เท่าเทียม เป็นธรรม มีประสิทธิภาพ สามารถตรวจสอบได้ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย อันจะนำไปสู่ความเติบโตและเสถียรภาพทางเศรษฐกิจอย่างยั่งยืนของธุรกิจ
           คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล ทำหน้าที่กำกับดูแลด้านบรรษัทภิบาลของบริษัท ทั้งการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติ ติดตามดูแล และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ให้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ตลอดจนพิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติให้มีความเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ และหลักการบรรษัทภิบาล เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอย่างสม่ำเสมอ

2. คณะกรรมการชุดย่อย
           คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นของสถานการณ์ เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และทำให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ อย่างชัดเจนยิ่งขึ้น และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (รายชื่อกรรมการ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และข้อมูลอื่น ๆ ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด ปรากฎในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”)

3. การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด
  • กรรมการอิสระ
  •            หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ สามารถดูได้จากหัวข้อ “หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการและผู้บริหาร” ทั้งนี้กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัท ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้
  • นิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน)
  • 1.   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 แห่งพ.ร.บ. หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    2.   ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบัน และ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
    3.   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
          3.1 ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
          3.2 ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น ๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น ที่มีมูลค่ารายการ > 2 ล้านบาทต่อปี
          3.3 ไม่มีรายการเกี่ยวโยงกันที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/ บริการ และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ที่มีมูลค่ารายการ > 20 ล้านบาท หรือ > 3% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า โดยนับรวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีการทำรายการด้วย
               ทั้งนี้ต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้อ 3.1-3.3 ในปัจจุบันและ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้ แต่ต้องได้รับมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัทก่อน และบริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการรายนั้น ไว้ในแบบ Filing แบบ 56-1 รายงานประจำปี และหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีจะเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อต่อวาระแก่กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบรายนั้นอีก
    4.   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทหรือบริษัทย่อย
    5.   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใด้
    6.   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเป็นอย่างเป็นอิสระได้
    7.   กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1-6 ข้างต้น อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective decision) ได้
    8. กรรมการอิสระของบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งไม่เกิน 9 ปี โดยเริ่มนับตั้งแต่วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในเดือนเมษายน 2561 เป็นต้นไป ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจเสนอชื่อกรรมการดังกล่าวให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการต่อไปได้ แต่ให้คุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการนั้นสิ้นสุดลง
  • ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระกับบริษัทฯ
  •            ทั้ในระหว่างปี 2561 กรรมการอิสระไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ที่มีมูลค่าเกินกว่าที่กำหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ของสำนักงานกลต.
  • หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร
  •            ทั้ในกระบวนการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ กรรมการอิสระและผู้บริหารของบริษัทฯ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่ในการสรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิมาทำหน้าที่เป็นกรรมการ โดยจะพิจารณาจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ทั้งด้าน Hard skills และ Soft skills ที่เอื้อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการของบริษัทให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส สามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่เพียงพอ โดยจะพิจารณาจากความรู้ ความชำนาญ ทักษะที่จำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการ และสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยใช้ฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) จาก Membership Directory ของสถาบัน IOD ประกอบการพิจารณาด้วย
               กรณีกรรมการอิสระ จะต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัท ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (รายละเอียดนิยามกรรมการอิสระของบริษัท ดูได้จากหัวข้อ “กรรมการอิสระ”)            บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการแต่ละท่านควรจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 4 บริษัท โดยไม่นับรวมบริษัทย่อย บริษัทในเครือ และบริษัทร่วมทุน ซึ่งบริษัทมีความจำเป็นต้องเข้าไปกำกับดูแลการบริหารงาน เพื่อให้สามารถอุทิศเวลาในการเข้าประชุมคณะกรรมการได้อย่างสม่ำเสมอ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  • สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ
  •            ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนดและประกาศให้ทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ กรรมการอิสระของบริษัทฯ ในเบื้องต้น และจะคัดเลือก เพื่อนำเสนอรายชื่อกรรมการที่เหมาะสม ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
  • วิธีการแต่งตั้งกรรมการ
  •            การแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
               (1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
               (2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็น กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
               (3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    4. การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
          1) กลไกในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
                  บริษัทฯ มีนโยบายการลงทุนและบริหารงานในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม โดยจะลงทุนในธุรกิจที่ก่อให้เกิดประโยชน์และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อเสริมสร้างความมั่นคง และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัท จะส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้น เพื่อให้การกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อย บริษัทร่วมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
          2) ข้อตกลงระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นอื่นในการบริหารจัดการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม (Shareholders’ agreement)
          บริษัทฯ มีอำนาจควบคุมการบริหารจัดการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม หรือแบ่งผลตอบแทนตามสัดส่วนการถือหุ้นปกติเท่านั้น

    5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
          บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง จึงมีนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย เป็นต้น บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่อง และในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น
          บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตนเองขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร ตามประกาศของบริษัท 2 ฉบับ ดังนี้
          - ประกาศที่ 8/2560 เรื่อง “นโยบายการเปิดเผยข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทฯ” ซึ่งกำหนดหลักเกณฑ์ปฏิบัติเกี่ยวกับ
               1) ความหมายของคำว่า “ข้อมูลภายในที่สำคัญ”
               2) ผู้มีอำนาจในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัท
               3) วิธีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ
          - ประกาศที่ 9/2560 เรื่อง “การควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading) ที่มีผลกระทบต่อการ
    เปลี่ยนแปลงราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท” ตามมติของคณะกรรมการบริษัท ซึ่ง “ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำข้อมูลงบการเงินและข้อมูลที่สำคัญภายใน หรือรับทราบข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญ ที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 14 วันก่อนที่บริษัทจะเผยแพร่งบการเงิน หรือข้อมูลภายในนั้นต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และภายใน 24 ชั่วโมงหลังเผยแพร่งบการเงิน หรือข้อมูลภายในนั้นต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ” โดยบริษัทจะประชาสัมพันธ์ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ทราบล่วงหน้า 5 วันทำการ ก่อนถึงช่วงเวลาหลีกเลี่ยงดังกล่าว
          บริษัทฯ ได้แจ้งให้ทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตน (รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตร 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยบริษัทฯ มอบหมายให้ส่วนงานหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์ ดำเนินการแจ้งช่วงเวลาที่ควรหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ ล่วงหน้าเป็นประจำทุกไตรมาส ซึ่งบริษัทฯ ได้กำหนดเรื่องหลักการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในไว้เป็นหัวข้อหนึ่งของจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้พนักงานทุกคนพึงยึดถือปฏิบัติ
          โดยคณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย ต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่เลขานุการบริษัท ภายใน 3 วันทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ และให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
          นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัท ยังได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำ “แบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร” เพื่อรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ต่อการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ให้เป็นไปตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551 มาตรา 89/14 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.2/2552 โดยจะต้องรายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล และรายงานทุกวันที่ 1 กรกฎาคมของทุกปี โดยส่งข้อมูลมายังเลขานุการบริษัท เพื่อจัดเก็บ พร้อมทั้งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลทุกครั้ง เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากรรมการและผู้บริหารจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต (fiduciary duties) ตัดสินใจโดยไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจ สามารถติดตามดูแลให้การทำหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหาร เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม

    6. ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
     (ก) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)
          บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำกัด ในรอบปีที่ผ่านมา เปรียบเทียบกับปีก่อน ตามรายละเอียดดังนี้

    ชื่อบริษัท 2561 2560
    บริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน)     1,300,000     1,300,000
    บริษัท ไทย วี.พี.ออโต้เซอร์วิส จำกัด     252,000     252,000
    บริษัท ไทยรุ่งทูลส์แอนด์ไดส์ จำกัด     295,000     295,000
    บริษัท ไทยออโต้เพรสพาร์ท จำกัด     474,000     474,000
    บริษัท ไทยอัลติเมทคาร์ จำกัด     238,000     238,000
                รวม     2,559,000     2,559,000

     (ข) ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)
          บริษัทและบริษัทย่อย ได้จ่ายค่าบริการอื่นให้กับ บริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำกัด ในรอบปีที่ผ่านมา เปรียบเทียบกับปีก่อน ดังนี้

    รายการ ผู้จ่าย 2561 2560
    ค่าตอบแทนงานบริการอื่น *     บริษัทฯ     165,250     143,770
    ค่าตอบแทนงานบริการอื่น *     บริษัทย่อย     139,633     184,989
    ค่าบริการตรวจสอบกรณีพิเศษตามประกาศของ BOI     บมจ.ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์     60,000     -
    ค่าบริการตรวจสอบกรณีพิเศษตามประกาศของ BOI     บจ.ไทยออโต้เพรสพาร์ท     55,000     55,000
       ค่าบริการตรวจสอบกรณีพิเศษตามประกาศของ BOI     บจ.ไทยรุ่งทูลส์แอนด์ไดส์     50,000     50,000
       รวม     469,883     433,759

          หมายเหตุ ค่าตอบแทนงานบริการอื่น เช่น ค่าใช้จ่ายเดินทาง ค่าที่พัก ค่าโทรศัพท์ ค่าถ่ายเอกสาร ค่าปกทำงบการเงิน แฟ้มเอกสารและอื่นๆ เป็นต้น ซึ่งค่าใช้จ่ายดังกล่าวผู้สอบบัญชีจะเรียกเก็บตามที่จ่ายจริง

    7. การนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 ไปปรับใช้
          คณะกรรมการได้กำหนดให้มีกระบวนการในการทบทวนการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 ไปปรับใช้ให้เหมาะสมกับบริบททางธุรกิจ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง กรณีที่หัวข้อใดยังไม่สามารถปฏิบัติได้ หรือยังไม่บรรลุผลตามที่มุ่งหวังไว้ จะมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล จัดทำแผนพัฒนาและติดตามดูแลให้มีการดำเนินการต่อไป

    8. การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ
          บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องเป็นผลให้ในปี 2561 บริษัทฯ ได้รับ ผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี ตามแบบ AGM Checklist ในระดับ “ดีเยี่ยม” ติดต่อกันหลายปี จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และผลการประเมินด้านการกำกับดูแลกิจการ ในระดับ “ดีเลิศ” ต่อเนื่องหลายปี จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยบริษัทยังคงมีนโยบายที่จะยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้ดียิ่งขึ้นต่อไป
          ในปี 2561 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจัดทำ “คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ” และทำการเผยแพร่ไปยังกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท เพื่อให้ถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด และคณะกรรมการบริษัท จะพิจารณาทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
          นอกจากนี้ ในปี 2557 บริษัทฯ ได้ประกาศเจตนารมณ์เข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต และในเดือนมีนาคม 2560 บริษัทฯ ได้รับการรับรองฐานะสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต จากคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติฯ และได้รับ รางวัล “ประกาศเกียรติคุณจรรยาบรรณธุรกิจดีเด่น” จากหอการค้าไทยดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงมั่นใจได้ว่าบริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ตามหลักคุณธรรม จริยธรรม และบนหลักการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ

    หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

              คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายสนับสนุน ส่งเสริม และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน ได้แก่ สิทธิในการได้รับสารสนเทศของบริษัทที่เพียงพอ ทันเวลา ในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ, สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ, สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ, สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชี, สิทธิในส่วนแบ่งผลกำไรของบริษัท, สิทธิในการได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมในการรับซื้อหุ้นคืนโดยบริษัท, สิทธิในการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท, การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท, การลดทุน เพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษต่าง ๆ, สิทธิในการเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท และการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ โดยผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น
                    นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังมีนโยบายที่จะส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น เช่น
    1.1       คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยบริษัทฯ จะแจ้งวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม พร้อมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง และความเห็นของคณะกรรมการต่อวาระนั้น ๆ ไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน พร้อมทั้งได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 30 วัน ก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุม โดยหลีกเลี่ยงการเพิ่มวาระอื่น ๆ ที่ไม่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าในการประชุมผู้ถือหุ้น
    1.2       บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม หรือส่งคำถามล่วงหน้ามายังบริษัทก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน โดยผ่านช่องทาง Email : omd_ir@thairung.co.th หรือ Fax: 02-812-0844 เพื่อเป็นการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นต่อบริษัท
    1.3       บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยจัดประชุมในวันทำการ ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ซึ่งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร มีการคมนาคมสะดวกต่อการเดินทางของผู้ถือหุ้น และบริษัทฯ ได้นำระบบบาร์โค้ด (Barcode) มาใช้ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง เพื่อความสะดวกและรวดเร็วในการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียง และได้จัดเตรียมอาการแสตมป์ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่รับมอบฉันทะ
    1.4       บริษัทฯ ได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ และใช้ระบบบาร์โค้ดในการประมวลผลคะแนน ก่อนเริ่มการประชุม จะมีการชี้แจงกติกาทั้งหมด รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระอย่างชัดเจน โดยเฉพาะในวาระแต่งตั้งกรรมการ ก็จัดให้มีการลงคะแนนเสียงแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทุกใบ เพื่อเป็นหลักฐานและสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่ง ประกอบด้วย ชื่อ รูปถ่าย อายุ การศึกษา การอบรมหลักสูตรกรรมการ ประสบการณ์การทำงาน และสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจได้ นอกจากนี้บริษัทฯ จะจัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายภายนอก หรืออาสาสมัครจากผู้ถือหุ้น เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการนับคะแนนเสียงในที่ประชุมด้วย
    1.5       บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใด ๆ ต่อที่ประชุม ซึ่งมีการตอบข้อซักถามในทุกประเด็น และมีการจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน รวมทั้งมีการบันทึกวีดีโอระหว่างการประชุมไว้ด้วย และเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมสามารถรับชมย้อนหลังได้
    1.6       คณะกรรมการบริษัท เล็งเห็นถึงความสำคัญของการประชุมผู้ถือหุ้น จึงมีนโยบายให้กรรมการบริษัททุกท่านพยายามเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง โดยเฉพาะประธานกรรมการ และประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

    1.7       ภายหลังการประชุม บริษัทฯ ได้ทำการเปิดเผยมติที่ประชุมพร้อมทั้งรายละเอียดจำนวนคะแนนเสียงในแต่ละวาระอย่างชัดเจนแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และบนเว็บไซต์ของบริษัท ภายในวันทำการถัดไป นับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจัดส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ พร้อมทั้งเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้ ภายใน 14 วันนับจากวันประชุม

     

    หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

              คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม เพื่อปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
    2.1       การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย
              2.1.1      บริษัท สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่น หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมและลงมติแทนได้ โดยบริษัทฯ ได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้เข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงแทนของผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ จะระบุรายละเอียดของกรรมการอิสระ ประกอบด้วยชื่อ ตำแหน่ง อายุ ที่อยู่ การศึกษา ประสบการณ์การทำงาน และสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท และการมีส่วนได้เสียในวาระใดของกรรมการแต่ละท่านไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้บริษัทฯ สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ แต่หากผู้ถือหุ้นมีความประสงค์จะใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบอื่นตามประกาศที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนดไว้ก็ได้ และขอให้ผู้ถือหุ้นส่งหนังสือมอบฉันทะมายังบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
              2.1.2      บริษัท ได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในช่วงเดือนตุลาคม-ธันวาคมทุกปี โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนดและเผยแพร่ผ่านข้อมูลผ่านระบบ SET Community Portal (SCP) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท 
    2.2       การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
              2.2.1 คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากประธานกรรมการบริหาร จัดทำ “แบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร” เพื่อรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ต่อการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยจะต้องรายงานทันที ที่มีรายการเกิดขึ้น และรายงานทุกครั้ง ภายใน 30 วันเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล และเพื่อให้มั่นใจได้ว่า บริษัทฯ ได้มีการตรวจสอบเป็นประจำ จึงกำหนดให้มีการรายงานทุกวันที่ 1 กรกฎาคมของทุกปี โดยส่งข้อมูลมายังเลขานุการบริษัท เพื่อจัดเก็บ พร้อมทั้งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลทุกครั้ง เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากรรมการและผู้บริหารจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต (fiduciary duties) ตัดสินใจโดยไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจอันอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และอาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้ เพื่อให้เป็นไปตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551 มาตรา 89/14 และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.2/2552 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2552 เป็นต้นไป
              2.2.2 บริษัทฯจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดแนวทางในการพิจารณาเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ดังนี้
                 - กรณีที่คำนวณขนาดรายการแล้ว ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ จะต้องได้รับมติอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ให้นำเรื่องดังกล่าวเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลมีความเห็นเป็นอย่างอื่น สามารถนำเสนอต่อที่ประชุมและบันทึกไว้ในรายงานการประชุม ได้
                 - กรณีที่คำนวณขนาดรายการแล้ว ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ จะต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้นำเรื่องดังกล่าวเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา และนำเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป
              2.2.3 ในการประชุมคณะกรรมการ หรือการประชุมผู้ถือหุ้น หากคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในวาระใด จะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง ให้ที่ประชุมทราบ และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าวนั้น เพื่อให้ที่ประชุมสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม

     

    หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

              คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น ผู้ถือหุ้น, พนักงาน, ลูกค้า, คู่ค้า/เจ้าหนี้, คู่แข่ง, ผู้ร่วมลงทุน, ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม โดยคณะกรรมการบริษัท ได้จัดทำจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of conduct) ขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ

    3.1 นโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย
              -     ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน และคำนึงถึงสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น โดยจะประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และอย่างสุดความสามารถ และดำเนินการใด ๆ ด้วยความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
              -     พนักงาน : บริษัทมีความเชื่อมั่นว่า “พนักงานทุกคน” เป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุดขององค์กร จึงมุ่งเน้นที่จะสรรหาและรักษาบุคลากรที่เป็นคนดี มีความรู้ความสามารถ และมีคุณธรรม รวมทั้งยังมุ่งเน้นการพัฒนาความรู้และศักยภาพบุคลากร เพื่อให้พนักงานมีความก้าวหน้าและมีผลตอบแทนที่เหมาะสม เป็นธรรมและมีสวัสดิการต่างๆ ส่งเสริมบรรยากาศในการทำงานให้เกิดความคิดริเริ่มสร้างสรรค์ ช่วยเหลือซึ่งกันและกัน นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อพนักงานและลูกจ้างอย่างเป็นธรรม ดูแลรักษาสุขภาพ ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานให้เหมาะสม
              -     ลูกค้า : บริษัทฯ มุ่งมั่นเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รวมทั้งการรักษาความลับของลูกค้า ตลอดจนเป็นที่ไว้วางใจของลูกค้า ซึ่งเป็นปัจจัยที่นำไปสู่ ความสำเร็จของธุรกิจบริษัทฯ โดยปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความจริงใจ สุภาพอ่อนน้อม และมีเจตจำนงที่จะแสวงหาวิธีการที่จะตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
              -     คู่ค้า/เจ้าหนี้: บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม ตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย และประโยชน์สูงสุดของบริษัท โดยมีแนวทางในการคัดเลือกคู่ค้า/ผู้รับเหมา ตามระเบียบของบริษัท ทำให้มั่นใจได้ว่าวิธีการปฏิบัติต่อคู่ค้าจะเป็นไปตามสัญญา หรือเงื่อนไขทางการค้าต่าง ๆ ที่ตกลงกันไว้ สำหรับเจ้าหนี้นั้น บริษัทฯ จะไม่ละเมิดสิทธิของเจ้าหนี้ โดยการกู้ยืมเงิน การชำระคืน การค้ำประกันต่าง ๆ จะเป็นไปตามเงื่อนไขที่ตกลงกับเจ้าหนี้
              -     คู่แข่งทางการค้า : บริษัทฯ จะปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขันกับคู่แข่ง ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย
              -     ผู้ร่วมลงทุน : บริษัทฯ เคารพซึ่งสิทธิของผู้ร่วมทุนและปฏิบัติต่อผู้ร่วมทุนทุกรายอย่างเป็นธรรม รวมทั้งให้ความร่วมมืออย่างดีกับผู้ร่วมทุน ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินงานของกิจการร่วมทุนประสบผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์ของกิจการร่วมทุน
              -     ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ มีนโยบายดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม โดยมุ่งสร้างความสัมพันธ์อันดีที่เกิดจากการยอมรับและไว้วางใจซึ่งกันและกัน คำนึงถึงผลกระทบที่อาจจะมีต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ให้ความสำคัญในการสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสังคมตามกำลังความสามารถขององค์อย่างเต็มที่ ควบคู่ไปกับการดูแลเอาใจใส่ชุมชนโดยรอบ รวมทั้งสร้างทัศนคติและวัฒนธรรมองค์กรเพื่อให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อสังคมที่อยู่ร่วมกัน
    3.2   บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการใช้ทรัพยากร ทรัพย์สินของบริษัท และทรัพย์สินทางปัญญา (Corporate Assets Policy) โดยส่งเสริมให้ผู้บริหาร พนักงาน ใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร และเครื่องหมายการค้าถูกต้อง และไม่สนับสนุนสินค้าหรือการกระทำที่เป็นการละเมิดกฎหมายว่าด้วยทรัพย์สินทางปัญญา และให้ความสำคัญกับการใช้ทรัพยากรและพลังงาน เช่น วัตถุดิบ และพลังงานต่างๆ เช่น ไฟฟ้า น้ำประปา แก๊ส ลม ฯลฯ ที่ใช้ในกระบวนการผลิตอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อลดต้นทุนและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ตลอดจนการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน และการให้บริการที่ดีแก่ลูกค้า โดยกำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ใน “คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ” และปลูกจิตสานึกให้พนักงานให้ความสำคัญและช่วยกันดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม โดยเริ่มจากสิ่งแวดล้อมภายในบริษัท เช่น รณรงค์ให้มีการใช้ไฟฟ้า น้ำประปา อย่าประหยัด ลดปริมาณการใช้กระดาษ โดยการนำกระดาษที่ใช้แล้วกลับมาใช้ใหม่ รวมถึงการจัดทำและจัดเก็บเอกสารในรูปแบบสื่อทางอิเล็กทรอนิกส์มากขึ้น โดยมีการกำกับ ดูแลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ ในการประชุมระบบงานเพิ่มผลผลิตทุกไตรมาส
    3.3   บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม และการอนุรักษณ์พลังงาน โดยจัดตั้งคณะทำงาน “การจัดการพลังงาน” เพื่อดำเนินการตามนโยบายอนุรักษ์พลังงานของบริษัท โดยคณะทำงานฯ จะรายงานความคืบหน้าในการประชุมระบบงานเพิ่มผลผลิตทุกไตรมาส
             ในปี 2561 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ดำเนินการโครงการที่สำคัญเพื่อลดการใช้พลังงาน ดังนี้
             1. โครงการติดตั้งโซล่าร์เซลล์บนหลังคา ขนาด 994.50 kW สามารถช่วยลดค่าไฟฟ้าได้ประมาณปีละ 3.7 ล้านบาท
             2. โครงการเปลี่ยนหลอดไฟฟลูออเรสเซนต์ เป็นหลอดไฟ LED จำนวน 716 หลอด สามารถลดปริมาณการใช้ไฟฟ้าได้ ประมาณปีละ 25,602 kWh คิดเป็นเงินค่าไฟฟ้าที่ลดได้ประมาณ 100,000 บาทต่อปี
             3. โครงการติดตั้งอุปกรณ์ปรับความเร็วรอบมอเตอร์ (Invertor) ปั๊มน้ำ Cooling Tower และ Air Compressor สามารถลดปริมาณการใช้ไฟฟ้าได้ ประมาณปีละ 54,000 kWh คิดเป็นเงินค่าไฟฟ้าที่ลดได้ประมาณ 210,000 บาทต่อปี
    3.4   บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยมีวัตถุประสงค์ในการเสริมสร้างจิตสำนึก เพื่อให้พนักงานทุกคนปฏิบัติหน้าที่อย่างโปร่งใส ไม่นำพาต่อการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกประการ โดยบริษัทได้กำหนดนโยบาย และแนวปฏิบัติเกี่ยวกับมาตรการป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่น ว่าด้วยการรับและการให้สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใด เพื่อจูงใจให้ปฏิบัติหน้าที่ในทางที่มิชอบ หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยบริษัทฯ ได้จัดทำเป็นประกาศบริษัท และประชุมชี้แจง เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
    3.5   บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางในการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ หรือ การแจ้งเบาะแส จากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มผ่านช่องทางต่าง ๆ เพื่อนำมาปรับปรุงพัฒนาสินค้า/บริการ และองค์กร ให้มีความมั่นคง สามารถแข่งขัน และสร้างความสำเร็จในระยะยาวได้ รวมถึงสามารถแจ้งเบาะแสการทุจริตคอร์รัปชั่น การกระทำผิดกฎหมาย จรรยาบรรณ นโยบายของบริษัท หรือร้องเรียนเรื่องต่างๆ โดยสามารถแจ้งไปยังคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ หรือเลขานุการบริษัทฯ ผ่านช่องทางดังต่อไปนี้
              1)         กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ
                                          E-mail Address             :  auditcommittee@thairung.co.th
                                          ส่งไปรษณีย์                 :  ถึง ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
                                                                                       บริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน)
                                                                                       304 ถนนมาเจริญ แขวงหนองค้างพลู
                                                                                       เขตหนองแขม กรุงเทพฯ 10160
              2)         เลขานุการบริษัทฯ (ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ คุณศักดิ์ชัย คมกฤส) 
                                          E-mail Address             :  sakchai@thairung.co.th
                                          เบอร์โทรศัพท์               :  02-420-0076 ต่อ  104, 251 , 333
                                          ส่งไปรษณีย์                 :  ถึง เลขานุการบริษัท
                                                                                       บริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน)
                                                                                       304 ถนนมาเจริญ แขวงหนองค้างพลู
                                                                                       เขตหนองแขม กรุงเทพฯ 10160
              3)         เว็บไซต์ของบริษัทฯ :  www.thairung.co.th หัวข้อ “ติดต่อบริษัท”
                                    ทั้งนี้รายละเอียด วิธีการและช่องทางการแจ้งข้อร้องเรียนฯ  ปรากฎในจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ หมวด 2 “นโยบายการคุ้มครองและให้ความเป็นธรรมแก่พนักงาน/ผู้มีส่วนได้เสีย ที่แจ้งข้อมูลหรือให้เบาะแสเกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่น หรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย (Whistleblower Policy)”
                                 โดยในปี 2561 ที่ผ่านมา ไม่มีผู้แจ้งเรื่องร้องเรียน หรือเบาะแสการทุจริตคอร์รัปชั่นแต่อย่างใด
    3.6    บริษัทฯ มีนโยบายและมาตรการคุ้มครองผู้มีส่วนได้เสียที่แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนต่าง ๆ โดยไม่ต้องเปิดเผยชื่อแต่อย่างใด และบริษัทฯ จะจัดเก็บข้อมูลการร้องเรียนเป็นความลับและคุ้มครองผู้ร้องเรียน เพื่อให้ผู้ร้องเรียน มั่นใจว่าจะไม่ได้รับผลกระทบจากการแจ้งเบาะแสและการร้องเรียนดังกล่าว โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ ดำเนินการตรวจสอบข้อมูลหรือข้อเท็จจริงตามที่มีผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน แล้วนำเสนอให้คณะกรรมการ รับทราบและพิจารณาโดยตรง
    ทั้งนี้รายละเอียด กระบวนการดำเนินการเมื่อได้รับข้อร้องเรียน และมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน ปรากฎในจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ หมวด 2 “นโยบายการคุ้มครองและให้ความเป็นธรรมแก่พนักงาน/ผู้มีส่วนได้เสีย ที่แจ้งข้อมูลหรือให้เบาะแสเกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่น หรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย (Whistleblower Policy)”
                        ทั้งนี้รายละเอียด กระบวนการดำเนินการเมื่อได้รับข้อร้องเรียน และมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน  ปรากฎในจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ หมวด 2 “นโยบายการคุ้มครองและให้ความเป็นธรรมแก่พนักงาน/ผู้มีส่วนได้เสีย ที่แจ้งข้อมูลหรือให้เบาะแสเกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่น หรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย (Whistleblower Policy)”
    3.7   บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมในการทำประโยชน์ต่อชุมชน สังคม และศาสนา ตัวอย่างเช่น การร่วมบริจาคเงินหรือสิ่งของสนับสนุนองค์กร มูลนิธิต่าง ๆ, การมอบทุนการศึกษาแก่บุตรของพนักงานบริษัท และเยาวชนในโรงเรียนละแวกใกล้เคียงบริษัทเป็นประจำทุกปี, สนับสนุนให้มีการจัดตั้งชมรมพุทธศาสนาในบริษัท การจัดกิจกรรมทางศาสนาที่สำคัญภายในบริษัทอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี เป็นต้น
    3.8    บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงสุขภาพและความปลอดภัยของพนักงานทุกคน จึงได้จัดทำประกาศบริษัท เรื่อง นโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน เพื่อให้พนักงานทุกคนร่วมมือ และถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    3.9   บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งเป็นทรัพยากรสำคัญของบริษัท จึงมีนโยบายในการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค จัดให้มีสวัสดิการ และค่าตอบแทนทั้งระยะสั้น และระยาวแก่พนักงานอย่างเหมาะสม เช่น สวัสดิการรถรับส่งพนักงาน สวัสดิการโรงอาหาร เครื่องแบบพนักงาน ประกันอุบัติเหตุ การตรวจสุขภาพประจำปี ห้องพยาบาล ห้องสมุด เป็นต้น และเพื่อให้พนักงานมีเงินออม เพื่อใช้จ่ายในระยะยาว หรือเมื่อเกษียณงานแล้วนั้น บริษัทฯ ได้จัดให้มีสหกรณ์ออมทรัพย์ฯ และจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยบริษัทฯ จ่ายเงินสมทบและผลประโยชน์ให้กับพนักงาน
    3.10   บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางในการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะต่าง ๆ จากพนักงาน จึงจัดให้มีกิจกรรมข้อเสนอแนะจากพนักงาน โดยกำหนดเป้าหมายปีละ 12 เรื่องต่อคน หรือสามารถแจ้งผ่านกล่องข้อเสนอแนะโดยตรงถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นต้น

    หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

              คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายให้บริษัทฯ ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และเปิดเผยข้อมูลทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการ และอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอและทันเวลา ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ
    4.1   บริษัทฯ ได้จัดตั้ง “ส่วนงานหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์-สำนักกรรมการผู้จัดการ” ขึ้น เพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง ทั้งการรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ และรับผิดชอบในการติดต่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ เพิ่มเติมได้ที่
               
                      ส่วนงานหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์ - สำนักกรรมการผู้จัดการ
                      โทรศัพท์ 0-2420-0076 ต่อ 321 หรือ 359     โทรสาร 0-2812-0844
                      E-mail address : naiyana@thairung.co.th หรือ omd_ir@thairung.co.th 
                      Website : http://www.thairung.co.th

    4.2   บริษัทฯ ได้เผยแพร่สารสนเทศตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เช่น แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปีของบริษัท รวมทั้งสารสนเทศที่สำคัญอื่น ๆ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยผ่านระบบ SET Community Portal (SCP) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ Website ของบริษัทด้วย
    4.3   คณะกรรมการบริษัท ได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี รวมทั้งได้เปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ และการประชุมผู้ถือหุ้น หุ้น (รายละเอียดตามหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ และหัวข้อ จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ)
    4.4   บริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากประธานกรรมการบริหารของบริษัท ต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง และรายงานการถือครองหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลและอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทุกวันที่ 1 กรกฎาคม ของทุกปี ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และอาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้ เพื่อให้เป็นไปตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551 มาตรา 89/14 และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.2/2552 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2552 เป็นต้นไป

    หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

              คณะกรรมการบริษัท ตระหนักดีถึงการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
    5.1       โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
               5.1.1   องค์ประกอบของคณะกรรมการ : คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และมีจำนวนเหมาะสมกับขนาดกิจการของบริษัทฯ ในจำนวนนี้ต้องมีกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ และไม่ต่ำกว่า 3 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และไม่จำกัดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่ง ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50
               5.1.2   คุณสมบัติของกรรมการ : ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ต้องเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถและความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งควรมีคุณสมบัติอย่างน้อย ดังนี้
                     1) เป็นบุคคลที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
                     2) มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ทำงานที่ผ่านมาอย่างยาวนาน หรือเฉพาะด้าน ซึ่งขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสถานการณ์บริษัทฯ ในช่วงเวลานั้น ๆ
                     3) เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่ โดยเฉพาะการตัดสินใจที่สำคัญเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
                     4) เป็นผุ้มีคุณธรรมและจริยธรรม และคุณสมบัติอื่นที่อาจกำหนดเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
               5.1.3   การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ในบริษัทจดทะเบียนอื่น
               คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้กรรมการแต่ละท่านควรจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 4 บริษัท ทั้งนี้ ไม่นับรวมบริษัทย่อย บริษัทในเครือ และบริษัทร่วมทุน ซึ่งบริษัทมีความจำเป็นต้องเข้าไปกำกับดูแลการบริหารงาน ทั้งนี้เพื่อความเหมาะสมของการจัดสรรเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทแต่ละท่าน
               5.1.4    คุณสมบัติของกรรมการอิสระ : กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัท ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (รายละเอียดตามหัวข้อเรื่องกรรมการอิสระ) กรรมการอิสระแต่ละท่านต้องเป็นผู้ทรงคุณวุฒิหลากหลายสาขาอาชีพที่จำเป็นในการบริหารกิจการของบริษัท และสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
               5.1.5   วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ
               คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้กรรมการอิสระของบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งไม่เกิน 9 ปี โดยเริ่มนับตั้งแต่วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในเดือนเมษายน 2561 เป็นต้นไป ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจเสนอชื่อกรรมการดังกล่าวให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการต่อไปได้ แต่ให้คุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการนั้นสิ้นสุดลง
               5.1.6    ความหลากหลายของกรรมการ (Board Skill Matrix) : คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดนโยบายความหลากหลายของกรรมการบริษัทฯ โดยกรรมการแต่ละคนต้องเป็นผู้ทรงคุณวุฒิหลากหลายสาขาอาชีพมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ทั้งด้าน Hard skills และ Soft skills ที่เอื้อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการของบริษัทให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด โดยในขั้นตอนการสรรหากรรมการจะพิจารณาจากทักษะจำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการและสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยใช้ฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) จาก Membership Directory ของสถาบัน IOD ประกอบการพิจารณาด้วย
               5.1.7   ประธานกรรมการมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้อย่างชัดเจน (รายละเอียดตามหัวข้อเรื่องรายชื่อผู้บริหาร) เพื่อมิให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด ทำให้เกิดการถ่วงดุล และสอบทานการบริหารงานได้
               5.1.8   คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้ง เลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่จัดทำและจัดเก็บ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และจัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ/ผู้บริหาร ตลอดจนหน้าที่อื่น ๆ ตามที่พรบ. หลักทรัพย์ฯ กำหนด โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความเหมาะสม มีความรู้ความสามารถทางกฎหมาย และ การบริหารงานเลขานุการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ตลอดจนรับผิดชอบดูแลงานด้านบรรษัทภิบาลบริษัท
    5.2   บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
               5.2.1   คณะกรรมการ มีอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ ให้ความเห็นชอบ และดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ รายละเอียดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ปรากฎในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”
               5.2.2   คณะกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการกำหนดและทบทวนวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทอย่างสม่ำเสมอทุกปี และได้กำกับดูแล ติดตามผลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกลยุทธ์ที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส ตลอดจนมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจและกำกับดูแล และติดตามให้ฝ่ายบริหารดำเนินการ ให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
               5.2.3   คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร รวมทั้งมีการทบทวนนโยบายและติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
               5.2.4   คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดแนวทางในการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียจะต้องเปิดเผยการมีส่วนได้เสียนั้น และไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
               5.2.5   คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการบริหารความเสี่ยง จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ ที่อาจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้น เพื่อจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบและนโยบาย เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
    5.3   คณะกรรมการชุดย่อย
               5.3.1   คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (รายชื่อกรรมการ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และข้อมูลอื่น ๆ ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด ปรากฎในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”)
               5.3.2    ประธานคณะกรรมการ มิได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย และสมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นกรรมการอิสระ เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
    5.4    การประชุมของคณะกรรมการ
               5.4.1   คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมคณะกรรมการไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดปีอย่างน้อยไตรมาส ละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมในระหว่างปี ซี่งรวมทั้งปีไม่น้อยกว่า 6 ครั้ง ทั้งนี้บริษัทฯ ได้แจ้งกำหนดการดังกล่าวให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้า เพื่อให้สามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ ซึ่งคณะกรรมการบริษัททุกท่านให้ความสำคัญในการประชุมเป็นอย่างยิ่งและพยายามเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง โดยในปี 2561 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 6 ครั้ง และในภาพรวมของกรรมการทุกท่าน มีสัดส่วนการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ ร้อยละ 97 ของการประชุมทั้งปี ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน มีการกำหนดวาระชัดเจน และสำนักกรรมการผู้จัดการจะจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันก่อนการประชุม เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลมาก่อนล่วงหน้า โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้ หรือหากต้องการสารสนเทศเพิ่มเติม ก็สามารถแจ้งต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือเลขานุการบริษัทได้
               5.4.2   ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน และกรรมการผู้จัดการได้เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการด้วยทุกครั้ง เพื่อให้สารสนเทศ รายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท จะมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษัท สามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยและเป็นอิสระ มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
               5.4.3   บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ หรือประเด็นต่างๆ ได้อย่างเป็นอิสระ อาทิ แนวทางการบริหารงาน แผนกลยุทธ์ของบริษัท แนวทางการเติบโตอย่างยั่งยืน แผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession plan) เป็นต้น โดยในปี 2561 ได้จัดการประชุมดังกล่าวขึ้น 1 ครั้ง ในเดือนพฤศจิกายน 2561
    5.5    การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ, คณะกรรมการชุดย่อย และการประเมินผลงานของ CEO
          คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม, คณะกรรมการชุดย่อย และมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผล CEO เป็นประจำทุกปี โดยใช้แบบฟอร์มของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งคณะกรรมการได้มอบหมายให้สำนักกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้รวบรวมและสรุปผลการประเมิน รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อร่วมกันอภิปรายถึงผลการประเมิน และหาแนวทางปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น โดยผลการประเมิน ประจำปี 2561 เป็นดังนี้
               5.5.1 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
           คะแนนเฉลี่ย 3.85 จากคะแนนเต็ม 4 หรือคิดเป็น 96% (เพิ่มขึ้น 5% จากปีก่อน) อยู่ในระดับ “ดีมาก” โดยแบ่งหัวข้อการประเมินออกเป็น 6 หมวด ดังนี้

    หมวด
    ปี 2561
    ปี 2560
    1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ                  
    ค่าเฉลี่ย 3.92
    ค่าเฉลี่ย 3.94
    2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    ค่าเฉลี่ย 3.86
    ค่าเฉลี่ย 3.83
    3. การประชุมคณะกรรมการ
    ค่าเฉลี่ย 3.89
    ค่าเฉลี่ย 3.88
    4. การทำหน้าที่ของกรรมการ
    ค่าเฉลี่ย 3.88
    ค่าเฉลี่ย 3.89
    5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
    ค่าเฉลี่ย 3.97
    ค่าเฉลี่ย 3.94
    6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร
    ค่าเฉลี่ย 3.81
    ค่าเฉลี่ย 3.74
               5.5.2 การประเมินตนเองของคณะกรรมการชุดย่อย
    คะแนนเฉลี่ย 3.83 จากคะแนนเต็ม 4 หรือคิดเป็น 95.75% (ใกล้เคียงกับปีก่อน) อยู่ในระดับ “ดีมาก” โดยแบ่งหัวข้อการประเมินออกเป็น 6 หมวด ดังนี้

    หมวด
    ปี 2561
    ปี 2560
    1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการเหมาะสมสำหรับ
    การทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ
    ค่าเฉลี่ย 3.96
    ค่าเฉลี่ย 3.96
    2. ประสิทธิภาพในการประชุมคณะกรรมการชุดย่อย
    ค่าเฉลี่ย 3.79
    ค่าเฉลี่ย 3.75
    3. บทบาท หน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
    ค่าเฉลี่ย 3.97
    ค่าเฉลี่ย 3.97
    4. บทบาท หน้าที่ ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ค่าเฉลี่ย 3.83
    ค่าเฉลี่ย 3.94
    5. บทบาท หน้าที่ ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ค่าเฉลี่ย 3.65
    ค่าเฉลี่ย 3.55
    6. บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    ค่าเฉลี่ย 3.56
    ค่าเฉลี่ย 3.56
               5.5.3 การประเมินผลงานของ CEO
                    คะแนนเฉลี่ย 3.88 จากคะแนนเต็ม 4 หรือคิดเป็น 97% (ลดลง 1% จากปีก่อน) อยู่ในระดับ “ดีมาก” ซึ่งแบ่งหัวข้อการประเมินออกเป็น 10 หมวด ดังนี้

    หมวด
    ปี 2561
    ปี 2560
    1. ความเป็นผู้นำ
    ค่าเฉลี่ย 3.89
    ค่าเฉลี่ย 4.00
    2.  การกำหนดกลยุทธ์
    ค่าเฉลี่ย 3.67
    ค่าเฉลี่ย 3.83
    3.  การปฏิบัติตามกลยุทธ์
    ค่าเฉลี่ย 3.78
    ค่าเฉลี่ย 3.78
    4.  การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน
    ค่าเฉลี่ย 3.94
    ค่าเฉลี่ย 3.94
    5.  ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ
    ค่าเฉลี่ย 3.89
    ค่าเฉลี่ย 3.89
    6.  ความสัมพันธ์กับภายนอก
    ค่าเฉลี่ย 4.00
    ค่าเฉลี่ย 4.00
    7.  การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร
    ค่าเฉลี่ย 3.93
    ค่าเฉลี่ย 4.00
    8.  การสืบทอดตำแหน่ง
    ค่าเฉลี่ย 3.67
    ค่าเฉลี่ย 3.67
    9.  ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ
    ค่าเฉลี่ย 4.00
    ค่าเฉลี่ย 4.00
    10. คุณสมบัติส่วนตัว
    ค่าเฉลี่ย 4.00
    ค่าเฉลี่ย 4.00

    5.6       ค่าตอบแทนของกรรมการ
          คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการ เพื่อทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วิธีการ และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โปร่งใส เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของแต่ละท่าน อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และบริษัทได้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ตามที่สำนักงานกลต. กำหนด (รายละเอียดตามหัวข้อเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)

    5.7      การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
               5.7.1 คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายสนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการ โดยการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อย่างสม่ำเสมอ โดยปัจจุบันมีกรรมการร้อยละ 62.5 ที่ได้เข้ารับ การอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว โดยมีรายละเอียดดังนี้
                           

    รายชื่อกรรมการ
    หลักสูตร
    1. คุณสมพงษ์ เผอิญโชค    Director Certification Program 26/2003
    2. คุณแก้วใจ เผอิญโชค     Director Certification Program 29/2003
    Corporate Governance for Capital Market Intermidiaries 10/2015
    3. คุณสมเกียรติ นิ่มระวี Director Accreditation Program 10/2004
    4. คุณสุเวทย์ ธีรวชิรกุล    Director Certification Program 9/2001
    Audit Committee Program 15/2006
    Successful Formulation & Execution of Strategy (SFE) 2010
    5. คุณดำริ  ตันชีวะวงศ์ Director Certification Programme 106/2008
    Audit Committee Programme 24/2008
    Role of the Chairman Programme 22/2009
    Role of Compensation Committee 10/2010


               5.7.2 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่ โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่ จะเป็นผู้แนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท ตลอดจนบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการ การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการต่อสำนักงานกลต. และบริษัท การเปิดข้อมูลการมีส่วนได้เสียของกรรมการต่อบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ กำหนดการประชุมคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ตลอดทั้งปี และกำหนดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ฯลฯ และส่งเสริมให้กรรมการได้เข้ารับการฝึกอบรมหลักสูตรต่าง ๆ โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด เพื่อเป็นเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
               5.7.3 การจัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงนั้น ขณะนี้อยู่ระหว่างดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ ก่อนจะนำเสนอให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาดำเนินการในลำดับถัดไป

     




    หน้าหลัก | เกี่ยวกับบริษัท | ธุรกิจบริษัท | เทคโนโลยี | นักลงทุนสัมพันธ์ | ความรับผิดชอบต่อสังคม | สมัครงาน | ดาวน์โหลด | ติดต่อบริษัท | บริษัทในเครือ

    บริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน) 304 ถ.มาเจริญ แขวงหนองค้างพลู เขตหนองแขม กรุงเทพฯ 10160
    โทรศัพท์ 0-2814-5034-7, 0-2814-5056-62, 0-2431-0071-2, 0-2420-0076 โทรสาร 0-2814-5030, 0-2814-5033
    © All rights reserved. Thai Rung Union Car Public Company Limited
    Thai CAC